O filme desenrola-se em Cantão, no ano de 1882, uma época conturbada com problemas internos e ameaças externas. Em Guangzhou, a Associação Comercial de Huguang organiza um torneio de artes marciais para disputar o direito de parceria com o comerciante britânico Brown. Leung Fu vai ao torneio para defender o seu colega discípulo, sem saber que se tratava de uma armadilha do comerciante britânico Brown. O possesso Chi Kui, transformado numa fera, quase mata Leung Fu. Nesse momento, Wong Fei-Hung aparece a tempo de salvar Leung Fu, e o mistério começa a desvendar-se: os britânicos vieram à China com o objetivo secreto de criar uma "máquina de guerra". Wong Fei-Hung e os seus companheiros percebem então que há um mandante oculto por trás de tudo isto.