Um agente da CIA, Billy Pope (interpretado por Ryan Reynolds), que detém segredos de estado, morre inesperadamente. Com a ajuda do Dr. Franks (interpretado por Tommy Lee Jones), as suas memórias e habilidades são implantadas num criminoso altamente perigoso e imprevisível, Jericho Stewart (interpretado por Kevin Costner). O agente Quaker Wells (interpretado por Gary Oldman) tem de contar com esta bomba-relógio para destruir uma organização criminosa que tenta apoderar-se dos segredos de estado. Para salvar a esposa e os filhos de Billy Pope, de quem se foi apaixonando gradualmente após a transferência de memória, e recuperar a sua própria vida, Jericho Stewart tem de travar uma luta de vida ou morte contra a organização criminosa no prazo de 48 horas.