O filme retrata a velha Xangai do final da dinastia Qing e início da República, uma época marcada pela invasão das potências estrangeiras e conflitos constantes. Perante esta situação crítica, Ma Yongzhen, líder da quadrilha Zhen Dong, e o seu mentor, "o Rei dos Cais", Tan Siye, agem com cautela. Contudo, os japoneses, com o objetivo de transportar ópio para Xangai, assassinam brutalmente Tan Siye e torturam até à morte a noiva de Ma Yongzhen. Neste momento de crise extrema, onde se misturam a vingança nacional e pessoal, e a vida pende por um fio, Ma Yongzhen lidera os seus subordinados numa revolta, desencadeando inúmeras agitações nas águas de Xangai...