O samurai errante Sanjuro (interpretado por Toshirō Mifune), de aparência desalinhada e decadente, chega a uma pequena cidade onde dois chefões do crime, Seibei (Kiyosawa Kiyosaburō) e Ushitora (Kyū Sazanka), disputam território recrutando seguidores e travando conflitos constantes, mergulhando a população no desespero. Sanjuro decide arquitetar um plano, fazendo-se contratar por ambos os lados e infiltrando-se em facções opostas para instigar um conflito mútuo, eliminando-os através desta estratégia de "colher os benefícios do confronto alheio". Porém, a situação muda com a chegada de Unosuke (Tatsuya Nakadai), irmão mais novo de Ushitora, que possui uma pistola e conquista vantagem tática. As forças de Seibei são derrotadas e o próprio Sanjuro fica gravemente ferido. Mas o confronto final é inevitável: Sanjuro enfrenta sozinho Ushitora, Inokichi e seus homens. Como poderá ele, em desvantagem, aniquilar os seus adversários?