Num presídio militar, outrora um castelo, chega um prisioneiro de grande importância — o General do Exército Erwin (interpretado por Robert Redford). O diretor da prisão, Winter (James Gandolfini), recebe-o com um sorriso, mas rapidamente começa a detestar o orgulho militar que ele exala. Dentro da prisão, Erwin ouve falar de várias más ações cometidas por Winter, mas, decidido a cumprir a sua sentença tranquilamente, opta por não se envolver. No entanto, Winter, ao impor castigos que desrespeitam a dignidade militar, acaba por irritar Erwin. Este começa então a usar os seus métodos para ajudar os outros prisioneiros a recuperarem a sua dignidade, tornando-se naturalmente o líder dos reclusos. Sentindo-se ameaçado, Winter torna-se cada vez mais irracional e ordena o disparo contra um prisioneiro, o que intensifica o conflito entre ambos. Erwin decide então organizar um motim na prisão, com o objetivo de levar as autoridades superiores a investigarem Winter. Estes antigos militares, agora prisioneiros, com a determinação de regressar ao campo de batalha, preparam-se meticulosa e secretamente para a ação. Após uma missão bem-sucedida de duplo agente, o exército de prisioneiros dá o sinal para a tomada da prisão!