No início do filme, Barney Ross (interpretado por Sylvester Stallone) lidera os velhos companheiros da equipa de mercenários - Lee (Jason Statham), Gunner (Dolph Lundgren) e outros - num assalto de helicóptero a um comboio, resgatando o doutor especialista em facas (Wesley Snipes) que estava preso. Após um breve período de recuperação, eles dirigem-se à Somália para infiltrar-se no quartel-general de uma organização traficante de armas. Para sua surpresa, Barney descobre que o líder da organização é Conrad Stonebanks (Mel Gibson), um antigo colega da equipa de mercenários que se julgava morto. Após um intenso tiroteio, Stonebanks consegue escapar, enquanto a equipa de mercenários sofre pesadas baixas.