O antigo Japão entrou no período Edo, com o Xogunato Tokugawa a adotar uma política de isolamento, mantendo uma paz reclusa e o domínio absoluto da família do xogum. O quinto xogum, Tsunayoshi (interpretado por Yōkō Tagawa), visita o domínio de Akō, liderado por Asano Takumi no Kami (interpretado por Min Tanaka), acompanhado por Kira Kōzuke no Suke (interpretado por Tadanobu Asano). Kira, traiçoeiro e mesquinho, é movido por ambições desmedidas e usa a misteriosa mulher Mizuki (interpretada por Rinko Kikuchi) para enfeitiçar o senhor Asano, levando-o a brandir a espada contra Kira. Furioso, o xogum ordena que Asano cometa seppuku e proíbe estritamente que o principal vassalo de Akō, Ōishi Kuranosuke (interpretado por Hiroyuki Sanada), busque vingança por motivos pessoais. Os orgulhosos samurais tornam-se de imediato rōnin, e Kai (interpretado por Keanu Reeves), o filho adotivo mestiço do senhor Asano, enfrenta ainda mais injustiças. Após um período de humilhação e paciência, Ōishi reúne sob o seu comando quarenta e seis samurais leais e corajosos de Akō, iniciando secretamente uma vingança contra Kira. Ele encontra Kai, que desde a infância nutre um amor pela filha do senhor Asano, Mika (interpretada por Kō Shibasaki). Para proteger a sua amada da desonra por parte de Kira, Kai junta-se ao grupo de vingança.