Num mundo outrora dominado pelos humanos, a sociedade é agora governada por vampiros, e os poucos humanos restantes são mantidos em cativeiro como máquinas de produção de sangue fresco. Com a população humana a diminuir cada vez mais, os vampiros são forçados a desenvolver um substituto para o sangue, ou enfrentarão mutações ainda mais aterradoras. Edward Dalton (interpretado por Ethan Hawke) é o principal especialista em hematologia encarregado da investigação de um novo substituto. O seu chefe, Charles Bromley, é um ambicioso que está muito satisfeito com o estado atual do mundo vampírico e pretende obter lucros exorbitantes monopolizando o novo substituto. Num acidente, Edward encontra Audrey Bennett (interpretada por Claudia Karvan), uma humana em fuga, e ajuda-a a escapar da perseguição. Inesperadamente, Audrey acaba por aparecer à sua porta, trazendo consigo Elvis, que milagrosamente se transformou de vampiro em humano devido a um acidente. Os últimos humanos precisam da ajuda de um vampiro em quem possam confiar...