No final da Dinastia Qing, o governo Qing enfrentou um declínio económico devido à sua política de isolamento. Wong Fei-Hung, movido pelo seu sentido de dever para com a nação e pelo amor à pátria, acabou por perder a oportunidade de se casar com a sua amada Treta-Sam, o que a deixou desiludida e a fez partir para Xangai. Determinado a reencontrá-la e a recuperar o desaparecido Pergaminho do Dragão Negro, Wong Fei-Hung seguiu-a até Xangai. Ao chegar, Treta-Sam procurou refúgio junto do seu colega estrangeiro Peter, que sempre nutriu sentimentos por ela e ficou encantado com a sua chegada. No entanto, o coração de Treta-Sam ainda pertencia a Wong Fei-Hung. Entretanto, durante a busca pelo Pergaminho do Dragão Negro, Wong Fei-Hung envolveu-se em conflitos entre gangues, foi vítima de uma armadilha e acabou injustamente preso...