O prisioneiro modelo Frank Leone (interpretado por Sylvester Stallone) tem apenas seis meses restantes da sua sentença. Com autorização para visitas regulares à namorada, o antigo mecânico de automóveis já tinha escolhido um armazém para futura oficina, aguardando uma vida comum. Porém, subitamente é transferido para a prisão de Gateway, de condições deploráveis, devido à sua fuga há cinco anos para ver o seu mestre e pai adotivo pela última vez, sob a custódia do director da prisão Dr. Charles "Chilly" Dawson (interpretado por Donald Sutherland). Frank tornou-se herói pela fuga bem-sucedida, enquanto Dawson foi punido e guardou rancor. Agora, Dawson tem Frank novamente sob seu controlo, procurando vingança.