O realizador levou a equipa de filmagem para a misteriosa Ilha da Caveira para iniciar as filmagens de um filme. A protagonista é a bela e delicada Ann (interpretada por Naomi Watts), cuja carreira artística em Nova Iorque estava em declínio, representando esta uma excelente oportunidade para a sua reviravolta. Viajaram de barco até à ilha, sem suspeitar dos perigos iminentes que os aguardavam.