Nick (Brenton Thwaites), com as pernas feridas, a namorada Haley (Olivia Cooke) e o amigo Jonah (Beau Knapp) embarcam numa longa viagem agridoce. Anteriormente, enquanto estudava no MIT, Nick e Jonah estavam a rastrear um hacker genial que invadiu o site da universidade. Após algum esforço, finalmente encontraram o rasto do intruso. Quando ameaçaram expô-lo, este pareceu monitorizá-los como se estivesse sempre por perto. A viagem continuou até o anoitecer, quando decidiram abrigar-se numa cabana abandonada. Foi então que ouviram os gritos de socorro de Haley lá fora, e Nick foi brutalmente atingido.Ao recobrar a consciência, deparou-se com um homem estranho (Laurence Fishburne) vestindo um traje anti-radiação a falar com ele. Naquele momento, Nick percebeu estar imerso numa vasta conspiração envolvendo formas de vida alienígenas - um pesadelo sem fim à vista.