Os monges do Templo Shaolin decidiram opor-se à dinastia Qing e restaurar a dinastia Ming. O Mestre Zhishan (David Chiang) dirigiu-se ao Monte Emei para obter os métodos de fabrico de aço e os esquemas para forjar várias armas e armas secretas. Apressou-se a regressar a Shaolin, mas deparou-se com os soldados Qing a incendiar o templo. A maioria dos monges morreu em combate. Zhishan partiu para o sul, assumindo a pesada responsabilidade de reconstruir o Templo Shaolin. Por um lado, pedia esmolas e angariava fundos, por outro, conhecia heróis do mundo marcial e aceitou jovens entusiastas como Li Jinlun (Norman Chu) e Tong Qianjin (Wu Hansheng) como seus discípulos...