Em 2599, a humanidade está prestes a dar um passo crucial no plano de colonização de Marte, um projeto amadurecido ao longo de quinhentos anos. Anteriormente, os cientistas tinham lançado algas e baratas no planeta vermelho para melhorar as suas condições de habitabilidade. Agora, para evitarem a pena de morte, Kōichi Akari (interpretado por Hideaki Itō) e a sua amiga de infância Nanao Akita (interpretada por Emi Takei) são forçados a aceitar a exigência do Dr. Honda (interpretado por Shun Oguri). Juntamente com Jin Muto (interpretado por Tomohisa Yamashita), Ichiro Hiruma (interpretado por Takayuki Yamada), Asuka Moriki (interpretada por Rinko Kikuchi), Keisuke Dōjima (interpretado por Masaya Katō) e outros indivíduos de diversas origens e profissões, embarcam numa nave espacial com destino a Marte. Ao chegarem ao destino, ficam surpreendidos ao descobrir que as baratas evoluíram para criaturas incrivelmente robustas e gigantescas, que rapidamente lhes lançam um ataque. Durante o combate, eles descobrem o verdadeiro propósito desta viagem a Marte e, desesperados por regressar à Terra, lutam com todas as suas forças contra a enxurrada de baratas humanoides...