A história desenrola-se no início da República da China, durante os conflitos entre senhores da guerra do norte, que mergulharam a população na miséria, forçando muitos a fugirem para sul. Wang Xu (interpretado por Guo Zhui), Jin Zhengping (interpretado por Luo Mang) e Yu Hansheng (interpretado por Jiang Sheng), três jovens exímios em artes marciais, juntam-se aos refugiados e chegam a uma cidade na fronteira da zona de guerra. Chen Zuguang (interpretado por Lu Feng), filho de uma família abastada local, é o líder da milícia da região. Num certo momento, Wang é perseguido pelos homens de Chen após salvar uma refugiada, sendo salvo pela sedutora cortesã Hong Ling (interpretada por Chu Xiangyun)...