Paul (interpretado por Gabriel Macht) é um agente tático da polícia de Los Angeles, destacado para a equipa de SWAT de Detroit como instrutor. Durante uma operação, um erro de Paul resulta na morte da refém Rose (interpretada por Kristanna Loken), enquanto o responsável, Walter (interpretado por Robert Patrick), consegue fugir. Este incidente coloca a carreira de Paul em sérias dificuldades. Ele consegue afastar Kellogg (interpretado por Nicholas Gonzalez), o comandante da equipa de Detroit que nutria um profundo ressentimento contra ele, promovendo a sua antiga amiga Lori (interpretada por Shannon Kane) para a posição. Entretanto, Walter, que era apaixonado por Rose, transfere o seu ódio para Paul e os seus amigos, jurando vingar a morte de Rose. A verdadeira identidade de Walter torna-se no maior obstáculo para Paul na sua luta contra ele.