No final da dinastia Qing, com guerras incessantes e o povo a sofrer, o irmão mais velho (interpretado por Jet Li) foi traído pelos seus camaradas, e todo o seu exército foi aniquilado. Tendo sobrevivido por fingir a sua morte, o irmão mais velho encontra Liansheng (interpretada por Xu Jinglei), que tinha fugido de casa. Depois de passarem uma noite juntos para se aquecerem, Liansheng desaparece sem se despedir. O irmão mais velho é encontrado na rua pelo terceiro irmão (interpretado por Takeshi Kaneshiro) e levado para a sua aldeia, onde descobre que ela é a esposa de Erhu (interpretado por Andy Lau). Os camponeses, atormentados pela pobreza e pela fome, são liderados pelo honesto Erhu e pelo leal terceiro irmão para roubar a prata do governo, o que leva a uma represália do governo à meia-noite. O irmão mais velho aproveita a oportunidade para incentivar todos a alistarem-se no exército para obterem soldo e comida. Os três fazem um pacto de irmandade e partem com 108 homens para se juntarem ao exército. Esta irmandade de soldados, lutando com uma coragem implacável, alcança várias vitórias. No entanto, quanto mais sobem, maior se torna a ambição do irmão mais velho, e Erhu e o terceiro irmão já não conseguem controlá-lo, surgindo divergências. Além disso, o terceiro irmão descobre o romance entre o irmão mais velho e Liansheng e, pensando erroneamente que ela é a causa do conflito entre os irmãos, tenta matá-la para salvar Erhu. Perante a traição da corte, a corrupção do governo e a ambição desmedida, os três irmãos que outrora fizeram um pacto de sangue acabam por se voltar uns contra os outros...