Num ensolarado resort costeiro da Califórnia, jovens despreocupados nadam nas águas cristalinas. Ignoram que ali decorre uma experiência ultrassecreta. O Dr. Nathan Sands (interpretado por Eric Roberts) da empresa Blue Water, juntamente com sua filha Nicole (Sara Malakul Lane), com financiamento militar, criou através de engenharia genética um híbrido de tubarão e polvo, designado S-11. Através de um controlador específico, a sede podia comandar os movimentos da criatura para executar diversas missões militares. Porém, um acidente danificou o controlador, libertando o "Sharko-Octopus" que agora se dirige a toda velocidade para a costa oeste do México.