Eventos aterrorizantes sucedem-se sem parar numa base militar, enquanto criaturas alienígenas, enquanto os humanos dormem profundamente, invadem em massa os corpos e cérebros, ameaçando aniquilar a humanidade... Mattie e o seu irmão acompanham o pai, que trabalha em proteção ambiental, até uma base militar para investigar a contaminação química no local, e é aí que os horrores começam a surgir um após outro. Logo à chegada, Mattie percebe que as pessoas na base estão todas muito estranhas. Afinal, a base já tinha sido tomada por uma espécie de seres extraterrestres. Estes aproveitam-se do sono das pessoas para invadir os seus corpos e mentes, transformando-os em mortos-vivos, com o intuito de dominar todas as bases militares e, consequentemente, destruir a humanidade. Os pais e o irmão de Mattie são sucessivamente mortos pelas criaturas alienígenas. Com a ajuda de Tim, um piloto, Mattie consegue escapar da base e, no caminho, destrói um camião que transportava os alienígenas para outras bases militares. Mas, além deles os dois, quem mais acreditaria nesta história?