Os seres de outra dimensão, os Yapool, na sua tentativa de dominar a Terra, criaram uma série de super-monstros resultantes da fusão entre bestas cósmicas e formas de vida terrestres. O primeiro destes, conhecido como Verokron, apareceu em Fukuyama, no Japão. As forças de defesa terrestres que foram enfrentá-lo foram completamente aniquiladas. Em meio às ruínas da cidade devastada, dois jovens, sem qualquer consideração pelas suas próprias vidas, tentavam ajudar: Seiji Hokuto, um condutor de uma carrinha de pães, e Yuko Minami, uma enfermeira. Os dois esforçaram-se ao máximo para resgatar as vítimas, mas acabaram por cair exaustos entre os escombros... Foram salvos por Ultraman Ace, que fundiu a sua própria vida com a dos dois jovens.