No conturbado período da Dinastia Qing, os plebeus Zhang Wenxiang (David Chiang), Huang Zong (Chen Kuan Tai) e Ma Xinyi (Ti Lung) tornam-se amigos após um desentendimento inicial, jurando irmandade como companheiros de sangue. Ma Xinyi é reconhecido como o irmão mais velho, enquanto Zhang Wenxiang assume o papel de irmão mais novo. A ambição desmedida de Ma Xinyi atrai a admiração de Milan (Li Ching), esposa de Huang Zong, mas devido aos seus objetivos de ascensão social e constrangimentos morais, Ma rejeita o afeto dela. Ao ser promovido a governador-geral de Liangjiang, Ma Xinyi transforma-se num homem que não hesita em usar meios vis para atingir os seus fins. Num completo colapso dos seus princípios morais e emocionais, acaba por possuir Milan e orquestra o assassinato do leal mas impetuoso Huang Zong.Ao descobrir a verdadeira causa da morte do seu segundo irmão, Zhang Wenxiang abandona a sua habitual vivacidade despreocupada e convoca solenemente Ma Xinyi - que trocou a lealdade entre irmãos por uma mulher - para um acerto de contas final.