A bela professora da pequena cidade, Stella (interpretada por Elizabeth Banks), após a morte da mãe, recebe diversos cuidados de Grant (Michael Rooker), um homem abastado local. Apesar de muitas insatisfações após casar com ele, esforça-se para ser uma esposa exemplar. Certa vez, após uma discussão, Grant sai furioso de casa e é possuído por uma misteriosa criatura alienígena, regressando na manhã seguinte com uma personalidade completamente transformada. Entretanto, os cães de estimação da cidade começam a desaparecer misteriosamente, e Brenda (Brenda James), uma rapariga que antes partilhara uma bebida com Grant num bar, também desaparece sem deixar rasto. Ao descobrir o rosto em decomposição e mutante de Grant, Stella, aterrorizada, pede ajuda ao xerife Bill e aos seus agentes (Nathan Fillion), mas todos ficam apavorados, permitindo que Grant escape. Decidem então caçá-lo numa quinta próxima, sem suspeitar que isso desencadearia uma propagação maciça da estranha criatura, colocando toda a cidade em perigo extremo.