Na Califórnia do Sul, Brendan Fry (interpretado por Joseph Gordon-Levitt), um estudante do ensino secundário, recebe um telefonema da sua ex-namorada, Emily Kostich (interpretada por Emilie de Ravin). Nos dois meses desde que terminaram, ela não tem tido uma boa vida e parece estar a enfrentar grandes dificuldades. Nos dois dias seguintes, Brendan procura Emily por todo o lado, mas acaba por encontrar o seu corpo sem vida. Para descobrir a verdade por trás da morte de Emily, Brendan lança-se obstinadamente numa investigação. Ele procura qualquer pessoa ou evento que possa estar relacionado com Emily, acabando por ser arrastado para um enorme vórtice de escuridão...