A história decorre em meados do século XIX, quando os residentes da região nordeste de Victoria viviam em grande sofrimento, e Ned Kelly (interpretado por Heath Ledger) era um deles. Desde pequeno, Ned testemunhou a incompetência e corrupção das autoridades. Aos 16 anos, foi preso sob acusações falsas, uma experiência que o fez amadurecer rapidamente e tornar-se o pilar de sustentação da família. Contudo, a tranquilidade não durou muito: quando um polícia tentou violar a sua irmã Kate (Kerry Condon), Ned, cego de raiva, espancou-o severamente.Por causa deste incidente, Ned iniciou uma vida de fuga, juntando-se aos amigos Steve (Philip Barantini) e Joe (Orlando Bloom) para formar a "Gangue Kelly", dedicada a combater injustiças. A existência da gangue enfureceu as autoridades, que juraram capturá-los a qualquer custo.