O Palm Springs Resort, conhecido como "Paraíso da Terceira Idade", é um local onde as pessoas desfrutam de uma reforma despreocupada. Para os hóspedes que lá residem, todos os dias são como o Natal, graças ao misterioso passado do gerente do hotel, Duke (interpretado por Morgan Freeman). Duke é considerada a figura central do Palm Springs Resort, e o seu trabalho é garantir que todos os hóspedes tenham uma estadia memorável e satisfatória. No entanto, quando o charmoso cowboy Leo (interpretado por Tommy Lee Jones) se instala no hotel, a posição de liderança de Duke é imediatamente ameaçada. Os dois começam a competir abertamente e em segredo pela atenção da misteriosa e bela Susie (interpretada por Rene Russo). É nesse momento que inimigos do passado de Duke aparecem, decididos a tirar-lhe a vida, revelando assim o passado desconhecido de Duke e Leo. Para proteger este paraíso da terceira idade que tanto amam, os dois decidem unir forças e transformar a rivalidade em amizade, enfrentando juntos os assassinos...