Quando a Aliança das Oito Nações invadiu Pequim, a corte imperial fugiu, mergulhando o país num caos temporário. Wong Fei-Hung (interpretado por Vincent Zhao), seu pai Wong Kei-Ying (Liu Xun), a Tia 14 (Wang Jingying), o discípulo Leung Foon (Max Mok) e Clubfoot (Xiong Xinxin) viajaram para sul, para Panyu, com o objetivo de se reunirem com a Tia 13 (Rosamund Kwan), Porky Lang (Kent Cheng) e Bucktooth So (Roger Kwok). Pelo caminho, o grupo envolveu-se num mal-entendido com um armazém de arroz do sul de Guangdong, cujos trabalhadores temiam ataques de piratas. Após um confronto que se transformou em amizade, Wong Fei-Hung ajudou a capturar os ladrões de arroz e entregá-los ao tribunal, descobrindo com surpresa que os roubos eram ordenados pelo chefe dos guardas Xie Si (Zhang Tielin). Afinal, os piratas do sul do mar, aproveitando a instabilidade, intensificaram suas atividades, deixando Panyu sem governo efetivo, o que forçava os guardas a roubar para sobreviver. Reconhecendo a lealdade de Xie Si e seus homens, Wong Fei-Hung abandonou o plano de seguir para Hong Kong e travou uma série de batalhas contra os piratas locais, incluindo One-Eyed Ying, Zhang Yulin e Zhang Baozai...Este filme é a quinta parte da série Wong Fei-Hung realizada por Tsui Hark.