Nos últimos anos da Dinastia Qing, o Império Qing estava à beira do colapso. Perante as invasões estrangeiras, a Imperatriz Viúva Cixi encorajou a prática de artes marciais entre o povo para resistir ao inimigo. Para agradar à imperatriz, Li Hongzhang organizou um concurso anual chamado "Competição do Rei dos Leões". Esta competição consistia em vários grupos e escolas marciais a dançar com cabeças de leão, disputando o prémio através da força física. Quando a notícia da "Competição do Rei dos Leões" se espalhou, as principais escolas marciais começaram a preparar-se entusiasticamente e, em segredo, a recrutar seguidores. Rapidamente, Pequim tornou-se palco de inúmeros conflitos entre as diferentes facções. Wong Fei-Hung (interpretado por Jet Li) enviou uma petição a Li Hongzhang, pedindo o cancelamento da competição, mas, infelizmente, Li Hongzhang ignorou o seu apelo. Sem alternativa, Wong Fei-Hung decidiu participar pessoalmente na "Competição do Rei dos Leões" para impedir o conflito interno entre as escolas. Finalmente, a "Competição do Rei dos Leões" começou! Naquele dia, o campo de treino estava envolto em poeira, com as várias escolas a apresentarem as suas "cabeças de leão" de formas variadas e altamente letais. Wong Fei-Hung, liderando pessoalmente os seus discípulos, incluindo Clubfoot, chegou também ao local...