No início da década de 1990, nas turbulentas águas de Hong Kong, o astuto e poderoso Ngai Wing-hiu (interpretado por Francis Ng) dominava o submundo, reinando supremo. Aproveitando esta oportunidade, o jovem estudante da academia de polícia Chan Wing-yan (interpretado por Shawn Yue) embarca numa missão secreta infiltrando-se no crime organizado, iniciando assim uma vida obscura sem retorno. Paralelamente, o astuto e calculista chefe do submundo Hon Sam (interpretado por Eric Tsang) ordena secretamente ao seu discípulo Lau Kin-ming (interpretado por Edison Chen) que ingresse na academia de polícia, tornando-se a peça mais crucial para os seus futuros esquemas no mundo do crime. Dez anos volvidos, os ventos mudaram. Hon Sam já se tornou o senhor absoluto do submundo no novo milénio. Um confronto sobre um negócio de drogas faz com que tanto ele como o Superintendente Wong (interpretado por Anthony Wong) percebam agudamente a existência de um "toupeira" nas suas fileiras.