O filho do governador de Cantão, So Chan (interpretado por Stephen Chow), ao tentar tornar-se o campeão militar, foi vítima de uma conspiração e acabou reduzido à condição de mendigo. Enquanto isso, os Quatro Anciães da Fraternidade dos Mendigos mataram o seu próprio líder, e o Mestre Taiyi da Seita Tianli, que tinha infiltrado a corte imperial, perseguia implacavelmente a Fraternidade. Com a morte do líder, a técnica do Bastão do Cão também se perdeu, deixando a Fraternidade fragmentada e sem liderança. Com a ajuda discreta de Yu-Sang (interpretada por Zhang Min), que nutria uma paixão por So Chan, o Ancião Transmissor selecionou-o como sucessor da Fraternidade, ensinando-lhe os segredos da Lei do Bastão do Cão. Após dominar a arte, So Chan tornou-se o novo líder, unindo os membros da Fraternidade por todo o país para fortalecerem-se e resistirem juntos contra a Seita Tianli. O Mestre Taiyi (interpretado por Xu Shaoqiang), ambicionando tomar o poder, planeou assassinar o imperador durante uma caçada, mas, inesperadamente, a notícia chegou aos ouvidos de So Chan.