No limiar do século, em 1899, as nações europeias desfrutavam de um raro período de paz. Contudo, uma recém-surgida força maligna, liderada pelo misterioso "Fantasma", aproveitando-se de armas avançadas jamais vistas na época, semeou mal-entendidos e atritos entre os países, ambicionando acender o rastilho de uma guerra mundial. O governo britânico convocou o lendário aventureiro Allan Quatermain (interpretado por Sean Connery), que se encontrava recluso em África, para resolver esta crise. Apesar do seu cansaço de aventuras, Allan não conseguiu permitir que o continente africano fosse consumido pelas chamas da guerra. Assim, uniu-se à vampira Mina, ao Dr. Jekyll (e o seu alter ego Mr. Hyde), ao Homem Invisível Skinner, ao eternamente jovem e imortal Dorian Gray, ao Capitão Nemo e ao agente americano Tom Sawyer, formando a Liga dos Cavalheiros Extraordinários. A bordo do submarino Nautilus, comandado pelo Capitão Nemo, partiram para Veneza com o objetivo de frustrar os planos do Fantasma. Após a batalha em Veneza, a Liga descobriu que toda a missão tinha sido uma armadilha cuidadosamente orquestrada pelo Fantasma, cujo verdadeiro objetivo era apropriar-se das habilidades sobrenaturais de cada membro da Liga para alimentar sua ambição ainda maior. Indignada, a Liga dos Cavalheiros dirigiu-se para as terras gélidas do Norte, onde travou a batalha final contra a organização do Fantasma...