Em 3067 a.C., o Escorpião Rei (interpretado por Dwayne "The Rock" Johnson) liderou um grande exército na tentativa de dominar o mundo, mas a sua ambição foi frustrada durante uma campanha de sete anos. As suas tropas, já destroçadas, refugiaram-se no sagrado deserto de Ahm Shere, onde as condições severas levaram à morte sucessiva dos outrora valorosos guerreiros. À beira da morte, o Escorpião Rei ofereceu a sua alma a Anúbis, o deus da morte, em troca da derrota dos seus inimigos. A partir daí, o Escorpião Rei e o seu exército de guerreiros vindos do submundo tornaram-se imparáveis, mas após uma vitória arrasadora, as legiões da morte voltaram a adormecer sob a terra.