No verão de 2011, inúmeros meteoritos caíram na Terra, causando a destruição total das cidades costeiras de 12 países. Descobriu-se que estes meteoritos eram, na verdade, controlados por um grupo de misteriosos alienígenas. Estes aproveitaram os meteoritos para aterrar no nosso planeta, desencadeando um massacre e destruição implacáveis. Como a principal superpotência mundial, os Estados Unidos não puderam escapar a este desastre. Com o aumento do número de invasores, apenas Los Angeles, no Pacífico Ocidental, permanecia por cair. O sargento dos fuzileiros navais, Mike Nantz (interpretado por Aaron Eckhart), recebeu ordens para se juntar ao pelotão do tenente William Martinez (interpretado por Ramon Rodriguez), preparando-se para um combate mortal contra os alienígenas.