A história desenrola-se na era dos rios e lagos. O órfão Ah Fei (interpretado por Andy Lau), segundo a lenda, foi criado por cardumes desde tenra idade, o que lhe conferiu habilidades excecionais. No entanto, Ah Fei não demonstrava interesse por fama ou glória, vivendo uma vida despreocupada numa aldeia piscatória. Numa ocasião fortuita, Ah Fei conheceu Yan Shisan (interpretado por Kenny Bee), um remanescente da dinastia anterior, e os dois tornaram-se amigos inseparáveis. Para ajudar Yan Shisan e o soberano de Lanling a recuperarem o trono das garras do Décimo Quarto Príncipe, Ah Fei viajou para o reino de Lanling e resgatou o soberano e sua filha, Yueya'er (interpretada por Anita Mui). Durante a fuga, Ah Fei e Yueya'er desenvolveram sentimentos um pelo outro, mas Yueya'er já estava prometida a Yan Shisan, forçando Ah Fei a afastar-se deles com o coração pesado. Aproveitando a ausência de Ah Fei, o Décimo Quarto Príncipe enviou tropas para cercar Yan Shisan e os seus companheiros, colocando-os numa situação extremamente perigosa.