A história desenrola-se na Europa do século XVIII, numa pequena cidade italiana onde Tenma, um órfão de ascendência japonesa, e Aaron, um amante da pintura, são grandes amigos. Um dia, Aaron é guiado pelo padre da catedral (Hypnos, o deus do sono) a um lugar conhecido como "Paraíso na Terra" em busca do "Vermelho da Verdade". Lá, Aaron encontra uma misteriosa jovem chamada Pandora, e a partir desse momento, o seu corpo começa a sofrer uma transformação.