Naquela batalha terrível em Chicago, apesar de os Autobots terem conseguido repelir a invasão dos Decepticons, os terrestres perderam a confiança e o respeito que lhes deviam. A unidade "Cemetery Wind", criada pela CIA, iniciou uma caça indiscriminada a todos os Transformers, fazendo com que tanto Autobots como Decepticons desaparecessem da Terra por um tempo. Um dia, Cade Yeager (interpretado por Marky Mark), um inventor mecânico falido que vive no Texas, compra a cabina de um camião velho, sem saber que se tratava do líder dos Autobots, Optimus Prime, em estado de hibernação. Ao detectarem a sua presença, as forças do Cemetery Wind avançaram em massa. Após acordar, Optimus Prime salvou Cade e a sua família e conseguiu contactar os outros Autobots espalhados por vários cantos. Entretanto, cientistas humanos obsessivos descobriram o segredo da transformação dos Transformers a partir dos seus restos e tentaram criar Transformers artificiais. O resultado dessa empreitada foi Galvatron, uma evolução de Megatron, que se tornou tanto a sua obra-prima como o seu anjo da morte.